Скачать

Акционерные общества - понятие, сущность, структура и отличие от ООО

1.3 Создание акционерного общества………………………………………..с7

а) Создание путем учреждения…………………………………………………с7

б) Создание путем реорганизации………………………………………… .с8

1.4Типы акционерных обществ………………………………………………с9

1.5 Акционерные общества открытого и закрытого типа………………. с10

1.6 Устав АО………………………………………………………………… с11

Выводы:………………………………………………………………………..………с12

2.1 Общее собрание акционеров…………………………………………с13

2.4 Ликвидация акционерного общества…………………….…………... с16

Выводы:………………………………………………………………………………с18

3.2 Участники общества………………………………………………….. с19

3.3 Учреждение общества………………………………………………... с20

3.4 Учредительные документы ………………………………………….. с20

3.5 Уставный капитал общества………………………………………….. с21

3.6 Органы управления обществом………………………………………. с21

3.7 Отличие АО от ООО………………………………………………... с24

Заключение………………………………………………………………… с25

Приложение…………………………………..…………………………….26

Библиография…………………………………………...…………………с27

В начале 90-х годов во времена перестройки в народном хозяйстве бывшего СССР появились первые признаки многоукладной экономики. Наряду с предприятиями государственной собственности начали функционировать и другие формы собственности; т.е частные, коллективные и смешанные.

Первыми предприятиями негосударственной собственности стали коо­перативы, которые имели значительную степень свободы своих действий по организации производства, выпуску продукции и их реализации и т.д. Но самое главное, на первом этапе в целях стимулирования создания предп­риятий новых форм собственности, развития их материально-технической базы им предоставлялись значительные налоговые льготы.

В связи с этим, многие государственные предприятия "обросли" мно­гочисленными кооперативами, куда передавались технические, финансовые и людские ресурсы, что сопровождалось значительными злоупотреблениями и нарушениями законодательства.

В последствии появились такие организационно-правовые формы, как товарищества с ограниченной ответственность (ТОО). Они как правило создавались путем реорганизации небольших государственных предприятий, в основном в сфере услуг, торговли и материально технического снабже­ния.

Акционерные общества (АО), как организационно правовые формы поя­вились в основном в процессе приватизации, т.е путем преобразования крупных государственных предприятий в акционерные общества.

В данной курсовой работе рассматриваются сущность и понятие АО, организационно-правовые основы создания и функционирования АО, струк­тура управления и контроля АО.

В третьей главе рассматриваются общества с ограниченной ответс­твенностью (ООО), порядок их создания и функционирования, структура органов управления и контроля. Приводится таблица отличий АО от ООО.

Глава I

1.1 Сущность, понятие и основные черты АО

В соответствии с законом РФ №208-ФЗ от 26 декабря 1995г. акционер­ным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательcтва и права участников общества (акционеров) по отношению к общест­ву.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами по­рядке. Общесво создается без ограничения срока, если иное не установ­лено его уставом.

Общества могут осуществлять любые виды дея­тельности, за исключени­ем запрещенных законода­тельством РФ, также деятельность общества в таких отраслях как: добыча драгоценных металлов, деятельность в военно-про­мышленном комплексе, до­быча минералов, сырья, леса, пушнины, осущест­вля­ется только с разрешения Правительства РФ.

Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содер­жать указание на его организационно-правовую форму и тип (закрытое или открытое). Общество вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском языке, иностранных языках и языках народов Российской Федера­ции

Общество, фирменное наименование которого зарегестрированно в ус­тановленном правовыми актами Российской Федерации порядке, имеет иск­лючительное право его использования.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские сче­та на территории РФ и за ее пределами. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указанно фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов РФ.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем при­надлежащим ему имуществом, оно не отвечает по обязательствам своих ак­ционеров. Государство и его органы не несут ответственности по обяза­тельствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Акции открытого общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого общества могут перехо­дить от одного лица к другому только с согласия большинства акционе­ров, если иное не оговорено в уставе.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Главным управляющим органом в АО является общее собрание акцио­неров которое обычно собирается раз в год.

Акция является одним из основных признаков акционерного общества. Акцией является ценная бумага, подтверждающая право акционера

участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении ос­татков имущества при ликвидации общества. Акции оплачиваются акционера­ми в рублях, иностранной валютой в рублевом эквиваленте путем предоставления иного имущества в собственность либо в пользование акционерного общества. Стоимость акции выражается в рублях независимо от формы внесения вклада. Акция неделима, в случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одни акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя.

Акция должна содержать следующие реквизиты:

• фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение;
• наименование ценной бумаги-«акция»,ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость, имя держателя ( для именной акции );
• размер уставного фонда акционерно­го общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых ак­ций;
• срок выплаты дивидендов;
• подпись председателя правления акционерно­го общества.

Акционерное общество по существующему законодательству мо­жет выпускать только именные акции. В действительности, известны случаи, когда акционерные общества выпускали наряду с именными акциями акции на предъявителя. Это обстоятельство существенно упрощало организацию финансовых махинаций и афер на фондовом рынке. Акции могут быть выданы только после полной оплаты их стоимости. Движение именной акции фикси­руется в книге регистрации акций, которая ведется акционерным общест­вом или специальными органами, имеющими право ведения реестра акционеров.

В нее должны быть внесены данные о каждой именной акции, времени приобретения акции, а также количестве таких акций у каждого из акционеров. Акционерное общество может устанавливать ограничения количества ( доли ) акций, находящихся у одного участника.

Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса в акционерном обществе, если иное не предусмотрено его уставом. Порядок осуществления

прав держателей привилегированных акций, включая приоритет в распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации, определяется уставом. Привилегированные акции могут выпускаться с ежегодно выплачиваемым дивидендом, фиксированным в процентах к их номинальной стоимости. Выплата дивидендов по таким ак­циям производится в указанном в них размере, независимо от полученной акционерным обществом прибыли в соответствующем году. В случае недоста­точной прибыли выплата дивидендов по привилегированным акциям произво­дится за счет резервного фонда. В случаях, когда размер дивиден­дов, выплачиваемых акционерам по простым акциям, превышает размер вып­лат, причитающихся по привилегированным акциям, держателям этих акций может производиться доплата до размера дивидендов, выплаченных другим акционерам. Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, пре­вышающую 10 процентов уставного фонда акционерного общества. Для прив­лечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации с распространением их между юридическими лицами и граждана­ми. Облигацией является ценная бумага, подтверждающая обязательство выпустившего ее акционерного общества возместить владельцу ее номи­нальную стоимость в предусмотренный в ней срок с уплатой фиксированно­го процента. Выплата процентов по облигациям производится ежегодно. Об­лигации могут быть именными и на предъявителя. Принадлежность именной облигации конкретному владельцу, а также ее передача или отчуждение другим способом регистрируется в книге, ведущейся акционерным обществом. Продажа, передача или отчуждение другим способом не требует согласия акционерного общества. Решение о выпуске облигаций принимается исполни­тельным органом акционерного общества.

Акционерное общество вправе вы­пускать облигации на сумму не более 25 процентов размера уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций. Облигации мо­гут быть реализованы акционерным обществом посредственно либо через

банк. В случае невыполнения или несвоевременного выполнения акционерным обществом обязанности по погашению указанной в облигации суммы и выплате процентов взыскание производится принудительно на основе нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Другие вопросы выпуска, движения и учета акций и облигаций определяются Положением о ценных бумагах и иными нормативными актами.

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реор­ганизации существующего юридического лица (слияния, присоедение­ния, разделения, выделения, преобразования.) Общество считается соз­данным с момента его государственной регистрации.

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению уч­редителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается уч­редительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом реше­ние о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосо­вания учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения об­щества, утверждения устава общества, избрания органов управления об­щества. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и ут­верждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Учредители общества зак­лючают между собой письменный договор о его создании, определяющий по­рядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общест­ва, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подле­жащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании об­щества не является учредительным документом общества. Создание общест­ва с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В России большинство АО было создано путем реорганизации, после проведенной приватизации начиная с 1992г. Большинство предприятий были реорганизованы в акционерные общества.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество счита­ется реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединения к дру­гому обществу первое из них считается реорганизованным с момента вне­сения органом государственной регистрации в единый государственный ре­естр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кре­дитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполне­ния обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразо­вания и не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уве­домления о реорганизации в форме разделения или выделения. Если разде­лительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорга­низованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут соли­дарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Существует два типа акционерных обществ: открытые и закрытые (ОАО и ЗАО).

Основное отличие между ними заключается в способе распределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредите­лей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупают­ся, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. При этом акции акционерного об­щества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого ти­па - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.

Акционерные общества закрытого типа - это в основном небольшие частные предприятия с небольшой численностью ак­ционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.

Основными характеристиками акционерного общества открытого ти­па являются масштабы объединенного капитала и большое количество вла­дельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.

Акционерное общество закрытого типа представляет собой объедине­ние не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юри­дических лиц). В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в зак­рытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридичес­ких лиц). С момента превышения этого предела общество будет призна­ваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открыто­го.

Приверженность к закрытому АО объясняется склонностью к скрыт­ному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом положении предприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и спо­койнее руководителям, у них развязаны руки. (Руководство пытается из­бавиться от контроля за своей деятельностью со стороны независимых внешних акционеров.) Примешивается и превратное представление о ком­мерческой тайне. За редким исключением ЗАО не публикуют свои балансовые

отчеты и отчеты о прибыли.

А многие просто не осознают преимущества открытых АО. Как правило открытые АО возникают тогда, когда требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечить благоприятные условия для привлечения

средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.

В открытом АО есть главные собственники - владельцы контрольного пакета акций. При существенной размытости собственности им порой дос-

таточно владеть 15% акций, чтобы контролировать ситуацию, проводить политику хозяина. В Государственной программе приватизации установле­но, что АО, созданное в процессе приватизации может быть только откры­тым. Без этого требования не удавалось открыть доступ к государствен­ным паям. Принятое постановление «О введении в действие Государствен­ной программы приватизации» запрещает создание закрытых АО с участием государственной или муниципальной собственности, а тем, которые уже действуют и не «разводятся» с государством или муниципалитетом, оно предписывает в процессе коммерциализации преобразоваться в ОАО. Если на практике такие общества все же рождаются как закрытые, значит, нару­шается законодательство.

Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

• полное и сокращенное фирменные наименования общества;

место нахождения общества;

• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• размер уставного капитала общества;
• структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о филиалах и представительствах общества;

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной сто­имости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Устав общества может содержать другие положения, не проти­воречащие законодательству РФ. По требованию акционера, аудитора или фискального органа общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества.

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего соб­рания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров.

Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого ре­шения, и решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения допол­нительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости разме­щенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций оп­ределенных категорий и типов должно быть увеличено на число размещен­ных дополнительных акций этих категорий и типов.

Акционерное общество - организационная форма предприятия, объединения, и в то же время форма реализации акционерной собственности.

Основные средства данного предприятия делятся на части, каждую из которых представляет ценная бумага-акция. Акционерное общество - основная организационная форма крупных предприятий в странах с рыноч­ной экономикой, позволяющая концентрировать и использовать в произ­водстве относительно небольшие личные средства.

Акционерные общества создаются в двух организационно-правовых формах – Закрытое (ЗАО) и Открытое(ОАО) общество. Основное отличие между ними состоит в способе распределения акций. Акции ЗАО распределяются среди их учредителей, а в ОАО акции свободно продаются и покупаются. Так же они отличаются по количеству участников: В ЗАО их должно быть не более 50, а в ОАО их количество не ограниченно.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров прово­дится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финан­сового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общест­ва, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора об­щества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюда­тельным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

• внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение ус­тава общества в новой редакции;
• реорганизация общества;
• ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
• определение предельного размера объявленных акций;
• увеличение уставного капитала общества;
• уменьшение уставного капитала общества;
• образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
• избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение аудитора общества;
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
• порядок ведения общего собрания;
• образование счетной комиссии;
• заключение крупных сделок;
• участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

• акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
• акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законодательством.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного

на голосование.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем, собрании акционе­ров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) об­щества.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осущест­вляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации, за 30 дней до даты собрания.

Право на участие в общем, собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя по доверенности.

Совет директоров является наблюдательным советом общества и осу­ществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением ре­шения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собра­ния акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций ме­нее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции сове­та директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;
• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
• размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;
• приобретение размещенных обществом акций, облигаций;
• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного и иных фондов общества;
• утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
• создание филиалов и открытие представительств общества;
• принятие решения об участии общества в других организациях;

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избира­ются годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, изб­ранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества мо­гут быть прекращены досрочно.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общест­ва избирается, как правило, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа чле­нов совета директоров (наблюдательного совета). Совет директоров (наб­людательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета дирек­торов (наблюдательного совета).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общест­ва организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблю­дательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании ак­ционеров.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется едино­личным исполнительным органом общества (директором, генеральным дирек­тором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания ак­ционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Ис­полнительный орган общества организует выполнение решений общего соб­рания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общест­ва.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генераль­ный директор) без доверенности действует от имени общества, в том чис­ле представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, ут­верждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для ис­полнения всеми работниками общества.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, уста­новленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требова­ний Федерального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ Об акционерных обществах и устава общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основани­ям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликви­дация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добро­вольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых пуб­ликуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредитора­ми. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между ак­ционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредито­ров и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о сос­таве имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами тре­бованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвида­ционный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Оставшееся после завершения рас­четов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекра­тившим существование с момента внесения органом государственной ре­гистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юри­дических лиц.

Выводы:

Высший орган правления АО- общее собрание акционеров, созываемое как правило раз в год. К Компетенции общего собрания относятся практи­чески все вопросы касающиеся данного АО.

Совет директоров избирается общим собрание акционеров как правило на 1 год. Совет директоров является наблюдательным советом общества и осуществляет общее руководство деятельностью общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется едино­личным исполнительным органом общества- Директор, генеральный директор.

К его компетенции относятся все вопросы текущей деятельности об­щества. Общество может быть ликвидировано добровольно так и по решению суда. Общее собрание акционеров принимает решение о создании ликвида­ционной комиссии, которая в дальнейшем выступает от имени этого об­щества

Глава III

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными доку­ментами раз­меров;

участ­ники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал не пол­ностью несут солидарную ответствен­ность по его обязательствам в преде­лах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников об­щества.

Общество имеет в собственности обособленное имуще­ство учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обя­занности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Об­щество создается без ограничения срока если иное не предусмотрено в его уставе.

Общество вправе в установленном порядке откры­вать банковские сче­та на территории РФ и за ее пре­делами. Общество должно иметь круглую печать, со­держащую его полное фирменное наименование на рус­ском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указанно фирменное наимено­вание общества на любом иностранном языке или языке народов РФ.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем при­надлежащим ему имуществом. Оно не отвечает по обязательствам своих участников.

3.2 Участники общества

Участниками общества могут быть физические и юридические лица. Но Федеральным законом может быть запрещено или ограниченно участие от­дельных катего­рий граждан. Так же участниками общества не могут выс­тупать государственные органы или органы мест­ного самоуправления ели иное не установлено феде­ральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом кото­рое становится его единственным участником или в по­следствии оно может стать обществом с одним участ­ником.

Число участников общества ограниченно, оно не может превышать 50. А если число участников превы­сит 50 то это общество в течении года должно преобразоваться в открытое акционерное общество (ОАО) или про­изводственый кооператив. Если общество в те­чение указанного срока не преобразуется или не уменьшит число участников то оно подлежит

ликвидации.

Для создания общества с ограниченной ответствен­ность учредители должны заключить учредительный до­говор и утвердить устав общества.

Если же общество учреждается одним лицом учреди­тельным документом общества является устав, утвер­жденный этим лицом.

Решение об утверждении устава, а также решение об утверждении де­нежной оценки вносимых учредителями общества вкладов должно быть при­нято единогласно.

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок со­вместной деятельности по его созданию.

учредительным договором определяются также со­став учредителей, размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей, ответс­твенность учреди­телей, условие и порядок распределения прибыли, со­став органов общества и порядок выхода и него.

Главным учредительным документом общества является устав.

Устав общества должен содержать:

• полное и сокращенное название общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• сведения о составе и компетенции органов обще­ства;
• сведения о размере уставного капитала общества;
• сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участ­ника общества из общества;
• сведения о порядке перехода доли в уставном капи­тале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества. и другим лицам;

Изменения в устав могут быть внесены только по ре­шению общего собрания общества, далее внесенные из­менения подлежат обязательной государс­твенной регистрации.

Уставны капитал общества с ограниченной ответственностью состовляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества не должен быть менее стократной величены минимального оклада на день регистрации общества.

Размер уставного капитала общества и стоимость долей участников определяется в рублях. Размер доли участника общества в уставном капи­тале определяется в процентах или в виде дроби.

Уставом общества может быть ограничен максималь­ный размер доли участника, а также может быть огра­ничена возможность изменения соотношений долей участников общества. Однако такие ограничения не могут

быть применены в отношении отдельных участников обще­ства.

3.6 Органы управления обществом

Высшим органом управления общества является об­щее собрание участ­ников общества. Оно может быть очередным и внеочередным. Общее собрание созывается не реже одного раза в год. Сроки и порядок созыва общего собрания и внеочередного общего собрания ус­танавливаются положениями Устава Общества.

К исключительной компетенции общего собрания участ­ников Общества относятся:

• избрание Председателя Собрания;
• изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
• внесение изменений в Учредительный договор;
• образование исполнительных органов Общества и дос­рочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче пол­номочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой органи­зации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляю­щий), утверждение такого

управляющего и условий договора с ним;

• определение основных направлений деятельности Обще­ства, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества и распределение прибылей и убытков Общества;
• принятие решения о реорганизации и ликвидации Обще­ства, назначение ликвидационной комиссии, утверждение передаточного акта, разделительного или ликвидационного баланса;
• принятие решения о независимой аудиторской проверке финансовой деятельности Общества;
• утверждение решения ликвидационной комиссии о рас­пределении имущества Общества, в том числе о выделении ликвидационных до­лей участников;
• принятие решения о выкупе доли (части доли) участ­ника, ее реализации другим участникам или третьим лицам;
• создание филиалов и представительств, а также приня­тие решения об участии Общества в капитале других юридических лиц;
• принятие решения о размещении Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг;
• принятие решения о признании Общества несостоятель­ным (банкротом);
• утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
• иные вопросы в соответствии с положениями настоящего Устава и законодательством Российской Федерации;

• принятие решения о распределении чистой прибыли.

Уставом общества может быть предусмотрено обра­зование совета директоров (наблюдательного совета).

Компетенция совета директоров определяется уста­вом общества. Ус­тавом может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров общества отно­сятся образование исполнительных органов, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о со­вершении крупных сделок.

Лицо осуществляющее функции единоличного испол­нительного органа общества, не может быть одновре­менно председателем совета директоров общества. По решения общего собрания участников общества членам совета директоров могут выплачиваться вознаграждения, размеры вознаграждения устанавливается общим собранием участников общества.

Руководство текущей деятельностью общества осу­ществляется испол­нительными органами, исполнитель­ные органы подотчетны общему собранию участников и совету директоров.

Передача права голоса членом совета директоров общества членам исполнительного органа или иным ли­цам в том числе другим членами совета директоров за­прещается.

Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии, для обществ, где число участников превышает 15 образование ре­визионной комиссии обязательно. Членом ревизионной комиссии может быть лицо не являющееся участником общества. Членами ревизионной комиссии не могут быть члены совета директоров, лица осуществляющее функции единоличного исполнительного органа и члены коллегиального исполни­тельного органа общества.

3.7 Отличие АО от ООО

Заключение

Формирование и широкое распространение акционерного капитала являются одним из основных принципов, на котором базируются проводимые в стране реформы. Акционирование занимает важное место в создании нор­мальных условий функционирования предприятий, являясь удобной формой для проведения их разгосударствления, позволя­ет организовать эффективный контроль за деятельностью управленческого аппарата.

Акционеры, те совладельцы собственности АО имеют возможность бо­лее эффективного участия в управлении деятельностью общества, влиять на формирование органов управления и контроля совета директоров, правле­ния, ревизионной комиссии. Кроме того, будучи совладельцем АО работник общества имеет прямую заинтересованность в эффективной и прибыльной ра­боте, так как размер дивидендов, которые он получит, зависит от резуль­татов труда каждого акционера- работника и общества в целом.

В настоящей курсовой работе рассмотрены основные положения позво­ляющие понять, что такое акционерное общество, как оно устроено и рабо­тает, чем оно отличается от общества с ограниченной ответственностью.

Приложение

Организационная структура управления ОАО “Каббалкавтотранс”

Исполнительная дирекция

Дочерние хозрасчетные общества